M&A, sigla para Mergers and Acquisitions, significa Fusões e Aquisições.
No mercado de startups, é uma das principais formas de saída (exit) para founders e investidores e acontece quando uma empresa adquire outra, total ou parcialmente, ou quando duas empresas combinam suas operações.
Para quem investe em startups, entender M&A é importante porque a aquisição pode representar o momento em que o investimento deixa de ser uma participação ilíquida e se transforma em retorno financeiro.
Mas um M&A não começa quando aparece um comprador.
A preparação para uma possível aquisição começa muito antes, com a construção da empresa, sua governança, suas métricas e a clareza sobre o valor que ela pode gerar para um potencial comprador.
No GVAngels, essa visão é construída a partir da experiência prática.
A rede já realizou 10 exits oficiais, todos por meio de operações de M&A, segundo dados institucionais do grupo.
Neste artigo, vamos explicar como funciona um M&A e compartilhar alguns dos principais aprendizados acumulados pelo GVAngels acompanhando essas operações.
O que é M&A?
M&A é uma operação de Fusões e Aquisições na qual empresas combinam seus negócios ou uma empresa adquire participação, ativos ou o controle de outra.
No caso de startups, a aquisição pode envolver 100% da empresa, uma participação societária ou determinados ativos, como tecnologia, propriedade intelectual, produtos ou equipes.
M&A e exit não são exatamente a mesma coisa.
Exit é o conceito mais amplo de saída de um investimento.
M&A é uma das possíveis rotas para essa saída, ao lado de alternativas como venda secundária e IPO.
Para entender melhor as diferentes rotas de saída, veja também o artigo do GVAngels sobre Exit de Startups.
Como funciona um M&A de startup?
Cada operação possui características próprias, mas um processo de M&A normalmente passa por algumas etapas.
1. Aproximação
O potencial comprador identifica uma startup que pode ser estratégica para seus objetivos, ou a própria startup começa a mapear possíveis compradores.
Nesse momento, entram questões como tecnologia, mercado, clientes, produto, equipe e potencial de sinergia.
2. Negociação
Se houver interesse, as partes começam a discutir a estrutura da operação, incluindo valuation, participação adquirida, condições de pagamento e outros termos.
3. Term Sheet
Quando existe alinhamento sobre os principais pontos, pode ser elaborado um Term Sheet ou documento semelhante para registrar as condições preliminares da negociação.
Isso ainda não significa que a aquisição está concluída.
4. Due Diligence
O comprador passa a investigar a empresa em profundidade.
São analisados aspectos financeiros, jurídicos, tributários, trabalhistas, societários, tecnológicos e comerciais.
É uma etapa especialmente importante para startups porque problemas que pareciam pequenos podem se tornar relevantes durante a negociação.
Leia mais sobre Due Diligence em: Due Diligence em Startups
5. Fechamento
Depois da conclusão da auditoria e da negociação dos contratos definitivos, ocorre o closing, quando a operação é efetivamente concluída.
O resultado pode ser a integração da startup ao comprador, a manutenção da marca ou uma combinação das duas empresas.
O que torna uma startup mais preparada para um M&A?
Um dos principais aprendizados do GVAngels é que o maior desafio de um M&A muitas vezes não está no produto, mas na organização da empresa.
Uma startup pode ter uma ótima tecnologia e um mercado promissor, mas encontrar dificuldades durante a negociação se não conseguir comprovar suas informações ou apresentar uma estrutura societária organizada.
Alguns pontos merecem atenção desde cedo.
Governança
Documentação societária, contratos, contabilidade e obrigações fiscais precisam estar organizados.
Governança não deve ser uma preocupação apenas quando aparece um potencial comprador.
Cap Table
O Cap Table precisa deixar claro quem são os acionistas e quais participações existem na empresa.
Um cap table desorganizado pode dificultar a negociação e gerar insegurança para o comprador.
Métricas confiáveis
Os números apresentados no pitch precisam ser compatíveis com os dados encontrados na due diligence.
Receita, ARR, número de clientes, retenção e outros indicadores precisam ser comprováveis.
Um dos aprendizados internos do GVAngels é direto: o número apresentado no pitch precisa ser o mesmo número que sobrevive à auditoria.
Propriedade intelectual
Código, marca, tecnologia e outros ativos intelectuais precisam estar adequadamente documentados e vinculados à empresa.
Isso é especialmente importante quando a tecnologia é um dos principais motivos para uma aquisição.
Eficiência de capital
Crescimento continua sendo importante, mas a capacidade de crescer com eficiência também ganhou relevância.
Burn rate, runway, retenção e qualidade da receita ajudam investidores e compradores a entender quanto capital será necessário para sustentar o negócio.
O que os exits do GVAngels ensinam sobre M&A?
A experiência do GVAngels mostra que não existe um único motivo para uma empresa comprar uma startup.
Em alguns casos, o comprador está interessado na tecnologia.
Em outros, nos clientes, no produto, na distribuição ou na possibilidade de entrar rapidamente em um mercado.
Alguns exemplos do portfólio ajudam a visualizar essas diferentes situações.
Chiligum Creatives → VidMob
A Chiligum Creatives, startup de AdTech e MarTech, foi adquirida pela americana VidMob.
A empresa desenvolvia tecnologia para automação de produção criativa, atendendo marcas como Ambev e iFood.
O caso mostra como tecnologia proprietária pode ser um ativo estratégico para uma empresa maior, especialmente quando permite acelerar uma capacidade que levaria tempo para ser desenvolvida internamente.
EducBank → Vasta Educação
O EducBank atuava na interseção entre EdTech e FinTech, com uma solução financeira voltada ao ecossistema de escolas.
A empresa posteriormente foi incorporada à estratégia da Vasta Educação, do grupo Cogna.
É um exemplo de como uma solução vertical pode se tornar estratégica para uma companhia que já possui distribuição e relacionamento com aquele mercado.
CleanCloud → SEK
A CleanCloud desenvolvia soluções de segurança para ambientes de nuvem e foi adquirida pela SEK, empresa de cibersegurança controlada pelo Pátria Investimentos.
Nesse caso, a aquisição reforçou a oferta de soluções da compradora em segurança de nuvem.
O exemplo mostra outra característica comum em M&A: empresas podem adquirir startups para complementar competências que já possuem.
DeÔnibus → Travelier
A DeÔnibus, TravelTech brasileira de venda de passagens rodoviárias, foi adquirida pela Travelier.
A operação permitiu ao grupo comprador ampliar sua presença na América Latina e demonstra como expansão geográfica e acesso a um mercado já desenvolvido podem ser razões importantes para um M&A.
Leia o case completo aqui: Do zero ao Exit: DeÔnibus
Instaviagem, Meu Entrevistador, Standout e Suflex
Outros exits do portfólio também mostram que não existe uma fórmula única.
A Instaviagem foi adquirida pela BeFly, ampliando a integração da empresa ao ecossistema de turismo.
O Meu Entrevistador teve sua operação e liderança incorporadas pela Career Center, mostrando que produto, tecnologia e know-how também podem fazer parte da lógica de uma aquisição.
Já Standout e Suflex concluíram suas saídas por meio de M&A com compradores estratégicos.
Os termos financeiros dessas operações são confidenciais.
5 aprendizados do GVAngels sobre M&A
A experiência acumulada nos exits do portfólio permite tirar algumas conclusões que vão além da definição de M&A.
1. O M&A começa no primeiro cheque
Para o investidor-anjo, pensar em possíveis compradores desde o início pode ajudar a testar a própria tese de investimento.
Uma pergunta simples é:
Quem poderia comprar essa startup no futuro e por quê?
Isso não significa construir uma empresa exclusivamente para ser vendida.
Significa entender quais caminhos de liquidez são plausíveis para aquele negócio.
2. Compradores não compram apenas receita
Uma startup pode ser estratégica por sua:
tecnologia;
base de clientes;
distribuição;
propriedade intelectual;
equipe;
produto;
posicionamento em determinado mercado.
Por isso, o founder deve entender qual é o ativo estratégico que está construindo.
3. Governança pode facilitar a liquidez
Problemas societários, fiscais, trabalhistas, contratuais ou contábeis podem aparecer durante a due diligence e comprometer uma negociação.
A preparação para M&A, portanto, não começa quando surge uma proposta.
Ela começa quando a empresa decide ser profissional na forma como administra o negócio.
4. O founder não pode abandonar a operação
Um processo de M&A pode durar meses e ainda assim não chegar ao fechamento.
Um dos erros mais perigosos é o founder concentrar toda a atenção na negociação e deixar a operação perder ritmo.
Se o deal cair, a startup precisa continuar saudável.
A empresa deve continuar sendo administrada como se a venda pudesse não acontecer.
5. Valuation não é tudo
Um valuation maior nem sempre significa uma oportunidade melhor.
O founder e os investidores precisam considerar também:
probabilidade de fechamento;
estrutura de pagamento;
prazo;
earn-out;
necessidade de novas rodadas;
cenário de mercado;
alternativas de liquidez.
O aprendizado interno do GVAngels é que o apego a um valuation idealizado pode fazer uma empresa perder uma oportunidade estratégica de saída.
E quando o M&A não acontece?
Nem toda negociação chega ao fechamento.
O GVAngels também já acompanhou situações em que propostas avançadas não prosperaram durante a due diligence.
Um dos problemas observados foi a inconsistência entre métricas apresentadas e informações que poderiam ser comprovadas durante a auditoria.
Isso reforça uma lição importante: uma startup precisa estar preparada para provar aquilo que apresenta.
Também existem situações em que uma empresa recusa uma proposta esperando um valuation maior no futuro.
Essa decisão pode funcionar, mas também aumenta o risco caso o mercado mude, o capital fique mais escasso ou os múltiplos caiam.
Por isso, a análise de uma proposta de M&A precisa considerar não apenas o preço, mas também o risco e as alternativas disponíveis naquele momento.
M&A não começa quando aparece um comprador
Para founders, a principal lição é simples: uma empresa preparada para um possível M&A é, antes de tudo, uma empresa bem administrada.
Governança, métricas confiáveis, cap table organizado, propriedade intelectual protegida e eficiência de capital são importantes mesmo que nunca apareça uma proposta de aquisição.
Para investidores-anjo, a análise começa ainda antes do investimento.
É preciso entender o mercado, o potencial de crescimento e também quem poderia ter interesse estratégico naquela empresa no futuro.
No GVAngels, os 10 exits oficiais realizados por M&A mostram que diferentes startups podem chegar a diferentes compradores por razões distintas.
Em comum, existe a importância de construir valor antes de pensar em liquidez.