Investimentos em Venture Capital e startups possuem uma característica que os diferencia de ativos negociados em mercados tradicionais: baixa liquidez.
Quando um investidor compra uma participação em uma startup, ele normalmente não consegue simplesmente vender essa participação no dia seguinte.
O retorno depende da evolução da empresa e, em algum momento, de um evento que permita transformar essa participação em dinheiro.
Esse evento pode acontecer por meio de um M&A, de uma venda secundária, de uma nova rodada de investimento ou, em casos mais raros, de um IPO.
Por isso, entender de liquidez é fundamental para quem investe em startups.
E existe uma mudança importante acontecendo nesse mercado: o desenvolvimento de mercados secundários e de estruturas tokenizadas começa a criar novas possibilidades de liquidez antes do exit definitivo.
O que é liquidez em Venture Capital?
Liquidez é a capacidade de transformar um investimento em dinheiro por meio da venda da participação ou da ocorrência de um evento que permita sua realização financeira.
Em investimentos tradicionais, como ações negociadas em bolsa, essa conversão pode acontecer rapidamente porque existe um mercado organizado com compradores e vendedores.
Em Venture Capital, a dinâmica é diferente. As participações em startups são privadas e, portanto, não possuem necessariamente um mercado no qual o investidor consiga encontrar um comprador a qualquer momento.
Isso faz com que o investidor precise considerar não apenas:
quanto uma startup pode valer no futuro;
quanto capital será necessário para fazê-la crescer;
qual retorno pode ser obtido;
mas também: como e quando esse valor poderá ser realizado.
Por que Venture Capital é considerado um investimento de baixa liquidez?
Uma startup pode crescer rapidamente e aumentar seu valuation sem que o investidor consiga transformar imediatamente essa valorização em dinheiro.
Imagine, por exemplo, que um investidor tenha comprado uma participação em uma startup por R$ 100 mil.
Alguns anos depois, uma nova rodada estabelece um valuation muito superior.
Isso significa que a participação passou a valer mais?
Em termos de valuation, sim.
Mas isso não significa necessariamente que o investidor tenha R$ 300 mil disponíveis para sacar.
A participação continua sendo um ativo privado.
Para transformar esse valor em dinheiro, será necessário encontrar uma oportunidade de venda ou esperar um evento de liquidez.
É justamente essa diferença entre valorização e liquidez que muitas vezes gera confusão entre investidores iniciantes.
Valuation mede quanto uma participação pode valer em determinado momento. Liquidez representa a possibilidade de transformar essa participação em dinheiro.
Quais são os principais eventos de liquidez em Venture Capital?
Existem diferentes caminhos para um investidor realizar sua participação em uma startup.
M&A
O M&A, ou Fusões e Aquisições, acontece quando uma empresa compra outra ou combina suas operações.
Para investidores de startups, uma aquisição pode representar um evento de liquidez porque a participação societária é convertida em dinheiro ou em outro ativo conforme os termos da operação.
Essa é uma das principais rotas de saída (exit) no mercado de startups.
Leia mais em: Exit de Startups: Entenda Tudo Sobre as Rotas de Saída
IPO
Outra possibilidade é a abertura de capital da empresa.
Nesse caso, as ações passam a ser negociadas publicamente e os investidores podem, observadas as regras aplicáveis, vender suas posições no mercado.
Embora seja uma rota conhecida, IPO é uma possibilidade muito menos frequente para startups early stage do que aquisições.
Venda secundária
A venda secundária acontece quando um investidor vende sua participação para outro investidor, sem que o dinheiro necessariamente vá para o caixa da startup.
Essa diferença é fundamental.
Na rodada primária, o dinheiro normalmente entra na empresa para financiar seu crescimento.
Na transação secundária, o capital é utilizado para comprar uma participação que já pertence a outro acionista.
Assim, um investidor que entrou em uma startup nos estágios iniciais pode encontrar um comprador antes que aconteça um M&A ou IPO.
O que é o mercado secundário de startups?
O mercado secundário cria uma possibilidade de negociação de participações em empresas privadas.
De um lado está um investidor que deseja reduzir ou encerrar sua posição. Do outro, está alguém interessado em adquirir uma participação em uma empresa que já possui histórico de operação e desenvolvimento.
Essa dinâmica pode beneficiar os dois lados.
Para quem vende, existe uma possibilidade de antecipar a liquidez. Para quem compra, pode existir a oportunidade de entrar em uma empresa que já percorreu parte da sua jornada e possui mais informações disponíveis do que tinha no momento do investimento inicial.
Mas é importante entender que mercado secundário não significa liquidez garantida.
Ainda é necessário existir um comprador disposto a adquirir aquela participação, além de uma estrutura que permita realizar a transação.
Em mercados privados, também podem existir diferenças entre o valuation mais recente da startup e o preço efetivamente aceito em uma negociação secundária.
Por que o mercado secundário é importante para Venture Capital?
A falta de liquidez é uma das características estruturais do Venture Capital.
Quando um investidor precisa esperar necessariamente pelo exit final, o capital permanece comprometido durante todo o período de maturação da startup.
O mercado secundário cria uma alternativa: o investidor não precisa necessariamente esperar a empresa ser vendida para encontrar uma oportunidade de saída.
Essa possibilidade pode tornar o ecossistema mais dinâmico.
O investidor que deseja sair pode transferir sua posição. Outro investidor pode assumir essa participação.
E a startup pode continuar sua trajetória sem precisar realizar um M&A ou IPO apenas para proporcionar liquidez a um acionista.
Essa dinâmica é especialmente relevante em períodos nos quais o mercado de exits está mais lento.
Dados recentes do mercado brasileiro apontam justamente para um alongamento dos ciclos de liquidez e maior seletividade dos compradores estratégicos.
Como a tokenização pode contribuir para a liquidez?
A tokenização consiste em representar digitalmente determinados direitos ou participações por meio de tokens, utilizando infraestrutura tecnológica baseada em blockchain.
No contexto de investimentos privados, uma das possibilidades é utilizar essa estrutura para organizar participações em um veículo de investimento e facilitar sua negociação.
É importante não confundir tokenização com liquidez automática.
Tokenizar um ativo não cria, por si só, compradores para esse ativo.
O ganho está na possibilidade de criar uma infraestrutura mais eficiente para representar, acompanhar e eventualmente negociar essas participações.
Foi justamente pensando nessa questão que o GVAngels desenvolveu seu modelo de investimento tokenizado em parceria com o Mercado Bitcoin.
A estrutura utiliza um veículo chamado Token-I e permite reunir investimentos em diferentes startups e fundos dentro de uma estrutura única.
Como funciona o modelo tokenizado do GVAngels?
No modelo tradicional de investimento-anjo, diferentes investidores podem participar de uma rodada de uma startup.
A estrutura tokenizada busca organizar essa exposição por meio de um veículo de investimento, em vez de reproduzir a mesma fragmentação diretamente entre diversos investidores.
O Token-I funciona como pessoa jurídica e possui uma estrutura de governança própria.
Como mencionado anteriormente, o modelo foi desenvolvido em parceria com o Mercado Bitcoin e sua estrutura jurídica foi analisada por escritórios especializados.
Um dos elementos mais relevantes está na possibilidade de acompanhar a evolução econômica das participações.
À medida que novas rodadas acontecem e os valuations das startups são atualizados, os tokens podem refletir essa evolução.
Isso cria uma representação mais dinâmica do portfólio.
Mas o principal avanço relacionado à liquidez está na possibilidade de negociação secundária entre participantes do ecossistema, dentro das regras estabelecidas para a estrutura.
Tokenização e mercado secundário: qual é a relação?
A relação pode ser entendida de forma simples: a tokenização cria uma infraestrutura para representar o investimento; o mercado secundário cria a possibilidade de transferir esse investimento.
São conceitos diferentes, mas complementares.
No modelo tradicional, vender uma participação privada pode exigir negociação bilateral, análise jurídica, atualização de documentos e outras etapas operacionais.
Em uma estrutura tokenizada, parte desse processo pode ser digitalizada e organizada em uma infraestrutura própria.
O GVAngels anunciou em 2025 que seu mercado secundário seria implementado após o período de maturação dos investimentos realizados pelo modelo tokenizado.
Isso representa uma mudança relevante na lógica tradicional do investimento-anjo: a liquidez deixa de depender exclusivamente do exit da startup e passa a contar também com a possibilidade de negociação da participação entre investidores, quando houver condições para isso.
Liquidez não significa ausência de risco
Esse ponto é fundamental. A possibilidade de vender uma participação antes do exit não elimina os riscos do investimento em startups.
Uma participação pode não encontrar comprador.
O preço oferecido pode ser inferior ao valuation da última rodada.
A startup pode apresentar desempenho abaixo do esperado.
O mercado pode estar menos disposto a assumir risco.
E determinadas estruturas podem impor regras ou restrições para a transferência.
Portanto, um mercado secundário não transforma uma startup em um ativo com liquidez semelhante à de uma ação negociada em bolsa.
Ele cria uma alternativa adicional de liquidez dentro de um mercado que continua sendo privado e de maior risco.
Liquidez e valuation são coisas diferentes
Essa é provavelmente uma das distinções mais importantes para quem começa a investir em Venture Capital.
Imagine uma startup avaliada em R$ 100 milhões em sua última rodada.
Um investidor possui uma participação equivalente a R$ 1 milhão nesse valuation.
Isso não significa necessariamente que ele conseguirá vender sua participação por R$ 1 milhão.
O comprador pode exigir um desconto para adquirir uma posição privada e ilíquida.
Além disso, o último valuation de uma rodada primária representa o preço daquela transação específica, em determinadas condições e naquele momento.
Uma negociação secundária pode acontecer por outro preço.
Por isso: valuation não é sinônimo de preço de venda. E preço de venda não é sinônimo de liquidez imediata.
Liquidez para o investidor não é necessariamente liquidez para a startup
Outro conceito importante é separar o interesse do investidor do interesse da empresa.
Em uma rodada primária, o capital levantado normalmente entra no caixa da startup.
Na secundária, o dinheiro pode ir diretamente para o acionista que está vendendo sua participação.
Por isso, uma secundária pode proporcionar liquidez ao investidor sem colocar novo capital na empresa.
Isso pode ser útil em determinados momentos da jornada. Por exemplo, um investidor que entrou no estágio Seed pode decidir realizar parte da posição em uma rodada posterior, enquanto novos investidores assumem essa participação.
A startup continua captando capital primário para crescer, enquanto um acionista anterior consegue realizar parte do investimento.
O que muda para quem investe em startups?
A evolução das estruturas de liquidez amplia o conjunto de possibilidades disponíveis para o investidor.
No modelo tradicional, a lógica pode ser resumida como: aporte → crescimento da startup → exit → liquidez.
Com a existência de mercados secundários, surge uma alternativa: aporte → crescimento da startup → possível negociação secundária → liquidez parcial ou total.
Isso não significa que a segunda rota substituirá a primeira. O M&A continua sendo uma das principais formas de realização de valor em Venture Capital. A diferença é que o investidor passa a ter potencialmente mais de uma oportunidade para realizar sua posição.
O que muda para as startups?
A discussão sobre liquidez também interessa aos founders.
Um mercado secundário bem estruturado pode ajudar a organizar a entrada e saída de diferentes investidores ao longo da vida da empresa.
Mas a startup precisa avaliar cuidadosamente cada transação.
Uma venda secundária pode alterar a composição do quadro de investidores, e determinadas operações podem exigir aprovação da empresa, respeitar acordos entre acionistas ou observar outras condições contratuais.
Por isso, liquidez não deve ser tratada como um evento isolado do cap table e da governança.
Quanto mais a empresa cresce, mais importante se torna entender quem são seus investidores, quais direitos possuem e como futuras transferências de participação serão estruturadas.
O futuro da liquidez em Venture Capital
O desenvolvimento de mercados secundários mostra que o ecossistema de Venture Capital está buscando novas formas de lidar com um dos seus principais desafios: o tempo.
Startups precisam de anos para amadurecer. Investidores, por outro lado, podem ter necessidades diferentes ao longo desse período. Um mercado mais desenvolvido permite que essas duas realidades convivam melhor.
Nesse contexto, estruturas digitais, tokenização e mercados secundários podem reduzir fricções operacionais e ampliar as possibilidades de negociação de ativos privados.
Investir em Venture Capital não precisa significar necessariamente escolher entre esperar anos pelo exit ou permanecer indefinidamente com uma participação ilíquida.
A evolução do mercado secundário cria uma terceira possibilidade: negociar a participação ao longo da jornada, quando houver estrutura, comprador e condições adequadas.
Liquidez é parte da tese de investimento
Investir em startups exige olhar para além da entrada.
O investidor precisa entender como o capital será investido, como a empresa poderá crescer e quais são as possíveis formas de realização desse investimento no futuro.
M&A, IPO e vendas secundárias são caminhos diferentes dentro dessa jornada.
A evolução do mercado secundário e de estruturas como a tokenização adiciona uma nova camada a esse ecossistema: a possibilidade de criar alternativas de liquidez antes do exit definitivo.
Para o investidor, isso pode significar maior flexibilidade. Para o mercado, pode significar maior circulação de capital. E para o Venture Capital, pode representar uma evolução importante na forma como investimentos privados são mantidos, transferidos e realizados ao longo do tempo.